| 海外中資機(jī)構(gòu)高管激勵(lì)比較 |
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| （作者: admin 來源:眾泰網(wǎng)ztsystem.cn 采編:admin 更新時(shí)間:2006-3-23 12:03:26 共有2420人次瀏覽） |
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內(nèi)外有別！
作為國企改革的特區(qū)，中資海外上市公司的激勵(lì)政策，一直在激進(jìn)與保守之間徘徊。
從目前的“試驗(yàn)田”的情況來看，無論是激進(jìn)還是保守，它們似乎都沒有抓住股權(quán)激勵(lì)的真諦。
國企股權(quán)激勵(lì)的“特區(qū)”
近兩年，關(guān)于國企領(lǐng)導(dǎo)人的應(yīng)盡職責(zé)和激勵(lì)尺度之爭(zhēng)甚烈。以郎咸平為代表的一派基于委托代理理論，聲稱國企領(lǐng)導(dǎo)不過是保姆，把企業(yè)經(jīng)營(yíng)好、使國有資產(chǎn)保值增值是他們的應(yīng)盡職責(zé)。MBO及其任何曲線變種都是“保姆”企圖偷竊主人資產(chǎn)的勾當(dāng)，應(yīng)堅(jiān)決叫停。由于社會(huì)上認(rèn)為經(jīng)營(yíng)者獲得股權(quán)的激勵(lì)意味著國有資產(chǎn)流失的觀念頗為盛行。朗咸平明顯偏頗的觀點(diǎn)得到了幾乎是一邊倒的支持，給政策制定者以相當(dāng)大的輿論壓力，阻滯了國企經(jīng)營(yíng)機(jī)制的改革。
2005年4月，國資委公布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，規(guī)定中小型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可以向管理層轉(zhuǎn)讓，大型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)暫不向管理層轉(zhuǎn)讓，上市公司國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。這幾乎是宣布了國企領(lǐng)導(dǎo)與股權(quán)的永別，但不久之后國資委主任李榮融出面解釋說禁令“主要是針對(duì)企業(yè)的存量資產(chǎn)”。看來政府決策層深惡舊體制的弊端，不會(huì)像郎咸平那樣天真。
2005年末從國資委傳出的消息顯示，境外和境內(nèi)國有控股上市公司高管激勵(lì)規(guī)范意見已經(jīng)進(jìn)入出臺(tái)倒計(jì)時(shí)。且在兩部規(guī)范中，境外規(guī)范肯定會(huì)先行公布。李融榮明言股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施次序?qū)⑹菚?huì)上市公司在先、母集團(tuán)在后；海外上市公司在先，國內(nèi)上市公司在后。其實(shí)，海外上市的中資企業(yè)早已悄然開始了對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的股權(quán)激勵(lì)。首先是與國際接軌的客觀需要。國外投資者相信拿死工資的人與拿股票的人受到的激勵(lì)不可同日而語，最優(yōu)秀的人才甚至根本不會(huì)去拿死工資。因此，要在國際范圍內(nèi)引進(jìn)人才為我所用，就需要在激勵(lì)方面與國際慣例接軌，否則將給國企的國際化帶來相當(dāng)大的阻礙。其次是海外成熟資本市場(chǎng)也為股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)造了客觀條件，在這方面境內(nèi)企業(yè)在《公司法》的限制下寸步難行。主觀原因是中國人慣于劃特區(qū)、辦試點(diǎn)，個(gè)別中資海外上市公司采取相對(duì)激進(jìn)的政策、“摸著石頭過河”，也會(huì)得到主管部門一定程度的“默許”。由于以上三點(diǎn)原因，一大批海外上市中資企業(yè)實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。這些個(gè)案或多或少地為政策的制定提供了參考的樣本。當(dāng)《規(guī)范意見》正式出臺(tái)、上市公司的股權(quán)激勵(lì)名正言順之時(shí)，先行者的足跡無疑會(huì)被后來者追隨。
股權(quán)激勵(lì)與改制（MBO）都涉及到管理層直接或間接地持有本公司股份，但持股數(shù)量的不同使是兩者有了本質(zhì)的區(qū)別。嚴(yán)格區(qū)分股權(quán)激勵(lì)與改制（MBO），對(duì)澄清思路十分必要。管理層激勵(lì)涉及股權(quán)總計(jì)不超過企業(yè)股本的10%、任何一位高管所獲股權(quán)一般不會(huì)超過1%。享受股權(quán)激勵(lì)的高管從股權(quán)價(jià)值提升中受益，他們的個(gè)人利益與全體股的東近、中期利益是一致的。改制（MBO）是管理層通過各種方式直接或間接取得公司的控制權(quán)（控股或相對(duì)控股），形成“內(nèi)部人”一股獨(dú)大局面，其利益取向與小股東不盡一致。近日剛剛下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》，主要針對(duì)的是改制（MBO）。通過改革提高國企績(jī)效已經(jīng)時(shí)不我待，股權(quán)激勵(lì)與改制（MBO）必將會(huì)齊頭并進(jìn)。
點(diǎn)評(píng)：
企業(yè)是聚合了各類資源要素的有機(jī)體，每項(xiàng)資源都貢獻(xiàn)一份力量并索取一份報(bào)酬：債權(quán)人獲得本利、供應(yīng)商收回貨款、房東拿走租金、員工領(lǐng)取工資……但在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中，企業(yè)的總收入扣除總支出后的剩余是不確定的，不可能讓每項(xiàng)資源都按事先約定的數(shù)額取回自己的報(bào)酬。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主流解法就是讓出資的股東享有企業(yè)償清一切債務(wù)及固定報(bào)酬后的剩余。稱為剩余索取權(quán)。股東的剩余索取權(quán)是有極大風(fēng)險(xiǎn)的，當(dāng)企業(yè)的“剩余”大于原始投入時(shí)股東才有收益；反之，股東會(huì)蝕本直至破產(chǎn)。通常，股東沒有興趣或能力親自打理而請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人來經(jīng)營(yíng)，這就是郎咸平所指的委托—代理模式。
股東把企業(yè)委托給經(jīng)營(yíng)者，僅憑出資獲取收益的制度安排實(shí)質(zhì)上就是上世紀(jì)80年代國有企業(yè)改革起步時(shí)所說的“所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開”，只不過提法不同。國有企業(yè)的最終股東是全體人民，政府、政府下設(shè)的國資委、國資委任命的經(jīng)營(yíng)管理者（企業(yè)高管）不過是一級(jí)級(jí)的代理人。郎咸平堅(jiān)決維護(hù)出資人利益，強(qiáng)調(diào)企業(yè)管理者的代理責(zé)任，其出發(fā)點(diǎn)是正確的。但審視參與企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的各種要素，只有人力資源具有主觀能動(dòng)性。如果股東讓渡一部分剩余索取權(quán)來激勵(lì)員工、促使其創(chuàng)造更多價(jià)值，不僅股東可享有更豐厚的投資回報(bào)社會(huì)財(cái)富也有所增益。通俗地說，股東花1塊錢用于激勵(lì)可能為自己帶來10塊錢的額外收益（杠桿效應(yīng)）。以股權(quán)激勵(lì)為核心的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制還使股東省卻了不少用于監(jiān)督和教育管理層的心力和金錢，可謂事半功倍。股權(quán)激勵(lì)早已成為吸引和驅(qū)策高管的主流的模式，根本談不上某某人的資產(chǎn)流失。
國企股權(quán)激勵(lì)的幾種方式
現(xiàn)代企業(yè)中股東是終極所有者，股東代表大會(huì)是唯一的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東絕對(duì)權(quán)力的依據(jù)是他們以出資承擔(dān)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的全部風(fēng)險(xiǎn)，而勞動(dòng)者（包括高級(jí)經(jīng)理人）獲取的是固定報(bào)酬（工資、福利），理論上說是無緣“剩余”的。但人是需要激勵(lì)的，股東酌情向員工讓渡部分剩余索取權(quán)，可使后者在為股東創(chuàng)造價(jià)值時(shí)發(fā)揮更大的主觀能動(dòng)性，結(jié)果受益最大的還是股東。對(duì)國有企業(yè)來說，股權(quán)激勵(lì)對(duì)國企的股東利益（全體人民）的最大化是有利的，只要涉及股權(quán)的比例在一定限度內(nèi)（比如總量不超過股本的10%）就不會(huì)出現(xiàn)國有資產(chǎn)的流失。
接下來的問題是股權(quán)激勵(lì)的范圍，許多人質(zhì)疑為什么只有高管可以染指。首先，對(duì)高管的監(jiān)督、考核比對(duì)普通員要難得多。打字員工作的努力程度和質(zhì)量一目了然，對(duì)其績(jī)效的評(píng)判可當(dāng)場(chǎng)完成。判斷CEO的工作績(jī)效則需要相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間（一個(gè)甚至數(shù)個(gè)財(cái)政年度）。其次，各層次員工發(fā)揮主觀能動(dòng)性的“空間”大不相同。股權(quán)激勵(lì)是一種相對(duì)昂貴的方式，從股東利益出發(fā)，應(yīng)當(dāng)能不用就不用。最后，要照顧各層次員工的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。股權(quán)激勵(lì)與固定收入在一定程度上是負(fù)相關(guān)的，即享有股權(quán)激勵(lì)往往需接受相對(duì)于本崗位較低的固定工資。CEO接受正常年薪的20%而被投權(quán)激勵(lì)所吸引，實(shí)質(zhì)上是以應(yīng)得的部分固定收入對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。而讓基層只領(lǐng)20%的工資是不可行的。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者所獲股票期權(quán)所占薪酬的比例從50%～90%不等，總體上呈現(xiàn)越來越高的趨勢(shì)。
廣義地說，無論以何種方式讓渡剩余索取權(quán)，只要使員工利益與企業(yè)收益掛鉤，都可稱為股權(quán)激勵(lì)。具體的可操作方式不下十種，但在世界范圍內(nèi)應(yīng)用最廣并將成為國企高管激勵(lì)主流方式的只有經(jīng)理股票期權(quán)和股票增值權(quán)。經(jīng)理股票期權(quán)，是最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。其核心內(nèi)容是給予公司高級(jí)管理人員在未來某特定時(shí)間按某一固定價(jià)格購買公司股票的選擇權(quán)。在規(guī)定的可行使時(shí)間內(nèi)，如果公司股價(jià)高于執(zhí)行價(jià)，期權(quán)持有者有獲利機(jī)會(huì)。反之，期權(quán)就是廢紙一張。股價(jià)能基本反映股票內(nèi)在價(jià)值，運(yùn)作比較規(guī)范、秩序良好的資本市場(chǎng)是經(jīng)理股票期權(quán)有效運(yùn)行的外部條件。唯此，企業(yè)的業(yè)績(jī)與股價(jià)、股價(jià)與高管層的個(gè)人利益才能有機(jī)地結(jié)合。為留住高級(jí)人才，許多公司會(huì)在實(shí)施經(jīng)理股票期權(quán)時(shí)提出限制性條件。比如，規(guī)定在期權(quán)授予后1年之內(nèi)，員工不得行使該期權(quán)；第2～4年間，員工可以部分行使期權(quán)；如果員工在限制期內(nèi)離開公司，就將喪失剩余的期權(quán)……所以經(jīng)理股票期權(quán)連同其限制性條件被稱為“金手銬”。以紅籌模式上市的中資公司，憑借身份上的便利，多采用這種激勵(lì)方式，如中國聯(lián)通、中銀香港、中海油等。
鑒于管理層持有大型國企業(yè)股權(quán)之事過于敏感，且在股票來源上存在法律障礙，以H股上市的中資公司采取了“股票增值權(quán)”模式作為變通。其核心內(nèi)容是上市公司從凈利潤(rùn)中拿出現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)管理層，以模擬股票期權(quán)在股價(jià)高于行使價(jià)時(shí)給持有人的收益。股票增值權(quán)不是真正意義上的股票,沒有所有權(quán)、表決權(quán)，只是參照股價(jià)核算高管人員獎(jiǎng)金的一種計(jì)算方法。由于能避開政策障礙、無需報(bào)財(cái)政部證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)審批、操作方便快捷，股票增值權(quán)在中國也被當(dāng)作了股權(quán)激勵(lì)的變通方案。并且，這種激勵(lì)方式已呈迅速蔓延趨勢(shì)。
期股獎(jiǎng)勵(lì)模式是目前國內(nèi)上市公司中比較流行的一種股權(quán)激勵(lì)辦法，主要是由于《公司法》的種種限制所致（例如公司法第147條規(guī)定管理者只能以現(xiàn)金行權(quán)）。其特點(diǎn)是高層管理人員按協(xié)議的價(jià)格獲得一定數(shù)量的股票（期股），期股持有者可在規(guī)定期內(nèi)享有這部分股票的表決權(quán)和收益權(quán)。公司從凈利潤(rùn)或未分配利潤(rùn)中提取獎(jiǎng)金充抵股價(jià)款，直到高管付清股款才真正擁有股票的所有權(quán)。海外上市公司對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)方式靈活自由，用現(xiàn)金就可以給現(xiàn)金、用股票就可以給股票，提取現(xiàn)金替管理層支付股票款實(shí)在多此一舉。故這種方式一般不會(huì)出現(xiàn)在海外上市公司。
將于2006年一季度推出的《國有控股境外上市公司高管股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見》中，股權(quán)激勵(lì)的主流方式為期權(quán)和股票增值權(quán)。《規(guī)范意見》給出了相當(dāng)明細(xì)的規(guī)定：授予對(duì)象為上市公司董事和高層管理者；個(gè)人持有的期權(quán)數(shù)量以總股本的1%為限；行使價(jià)不得低于授予日收盤價(jià)或30個(gè)交易日內(nèi)的平均收盤價(jià)；期權(quán)授予和行使情況、持有數(shù)量和期限要及時(shí)披露；高級(jí)管理任期內(nèi)應(yīng)保留不少于20%的期權(quán)；行權(quán)的量不能超本人薪酬的40%……
點(diǎn)評(píng)：
隨著現(xiàn)代企業(yè)制度在國企的深入推廣和經(jīng)理人市場(chǎng)的逐步建立，高級(jí)經(jīng)理人員的薪酬特別是激勵(lì)制度也有了天翻地覆的變化。從公開披露的信息來看，上市公司中已有相當(dāng)一批企業(yè)實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)收入在企業(yè)員工尤其是經(jīng)營(yíng)者的收入中所占的比重正日益增大。但國企股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)、執(zhí)行中第一位要考慮的不是原理和效果，而是能否符合相關(guān)政策的限制、能否被上級(jí)部門批準(zhǔn)、真的兌現(xiàn)了是否會(huì)讓受獎(jiǎng)人員烏紗不保……所以，國企上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案首先是由企業(yè)“身份”決定的。這好比是縱向排隊(duì)，站在哪隊(duì)就唱哪隊(duì)的歌。比如，企業(yè)在境內(nèi)上市還是在境外上市，是以H股還是以“紅籌”形式在香港上市。其次，要與本系統(tǒng)其他公司橫向比較。出頭了有危險(xiǎn)、落后的個(gè)人利益受損。這好比是橫向看齊。比如，四大電信公司清一色“激進(jìn)”的股權(quán)激勵(lì)政策，明顯是“向左看齊”的結(jié)果。人有逐利的本性、國家干部也難例外，但在體制的重重限制下，企業(yè)的激勵(lì)政策無法完全按客觀規(guī)律來設(shè)計(jì)和執(zhí)行。最終呈現(xiàn)的是一堆體制與人性博弈下的扭曲產(chǎn)物。
海外上市公司激勵(lì)方式比較
中資企業(yè)海外上市公司已經(jīng)是一龐大的軍團(tuán)。截至2006年1月31日，僅在香港主板掛牌的就有167家、總市值達(dá)3.35萬億港元、占香港主板總市值的38%。紐約、倫敦各有十幾家；另外，中航油等少量公司在新加坡掛牌。中國石化、中國聯(lián)通、華能國際、上海石化等4家公司實(shí)現(xiàn)了在中國大陸、香港、美國紐約和英國倫敦四地上市。中國石油、中國電信、中國移動(dòng)等8家公司實(shí)現(xiàn)香港、紐約和倫敦三地上市。中海油、中國航空、中國鋁業(yè)等28家公司實(shí)現(xiàn)在兩個(gè)資本市場(chǎng)的上市……一一分析、點(diǎn)評(píng)它們的股權(quán)激勵(lì)政策是不可能的。在此僅舉出部分“突出”案例，并將其歸為三類。
第一類，以期權(quán)方式實(shí)施原汁原味的股權(quán)激勵(lì)，電信類公司是此種類型的代表。
在中國大陸、美國、香港和倫敦四地上市的中國聯(lián)通，2000年就啟動(dòng)了“股份期權(quán)計(jì)劃”（2002年4月進(jìn)行了修訂）。以中國聯(lián)通為代表的一大批中資公司股權(quán)激勵(lì)的制度化、規(guī)范化程度已經(jīng)不亞于世界500強(qiáng)。
中銀香港也是實(shí)行股權(quán)激勵(lì)較為積極的一家。2002年7月10日，全體股東批準(zhǔn)“認(rèn)股權(quán)計(jì)劃”。主要條款為：上市前董事會(huì)獲權(quán)自主向任何人士授出認(rèn)股權(quán)。執(zhí)行價(jià)為授出日收市價(jià)與授出日前五日平均收市價(jià)中較高者。授出認(rèn)股權(quán)的最高限額為10.57億股，占上市前已發(fā)行股份數(shù)的10%。上市前向60名自然人授出3000多萬股，行使價(jià)8.5港元，占上市后總股份數(shù)的0.3%。至2004年度，尚有約2000萬股認(rèn)股權(quán)未行使，包括6名現(xiàn)任董事持有的846萬股，按2005年12月13日中銀香港的收市價(jià)14.5港元估算，認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的“剩余價(jià)值”為1.2億港元。
中國移動(dòng)（香港）早在1997年成立之初就制定了《認(rèn)股權(quán)計(jì)劃》，算是第一批吃螃蟹者（聯(lián)想啟動(dòng)更早，但企業(yè)性質(zhì)已經(jīng)模糊）。1999年11月開始授出，逐年提速。僅2004年就授出2.9億股。
中國電信2003年批準(zhǔn)了股份增值計(jì)劃（以IPO價(jià)為行使價(jià)）。當(dāng)年，就授出2.76億份。次年7000萬份增值權(quán)就被行使。
還有中國網(wǎng)通的《股份期權(quán)計(jì)劃》，獲得該授權(quán)的人士可以在上市18個(gè)月后按IPO價(jià)格認(rèn)購本公司普通股。2004年10月22日一次性向456名員工授出1.6億份。進(jìn)入2006年，網(wǎng)通IPO已近15個(gè)月、股價(jià)在較執(zhí)行價(jià)（8.4港元）高4港元的位置平穩(wěn)運(yùn)行，持有期權(quán)的員工理論上可獲得6.4億港元的凈收益。有意思的是2004年被授予期權(quán)半個(gè)月后，董事冷榮泉因調(diào)任中國電信集團(tuán)副總而放棄了名下的92萬份期權(quán)，可見調(diào)任之突然。
衛(wèi)留成主持中海油期間也先后推出三個(gè)版本的《股份期權(quán)計(jì)劃》，至2005年6月底共計(jì)授出1.14億股。
高科技背景的中芯國際股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)模和力度之大（授出規(guī)模達(dá)10多億股，到2004年底有近9億股未執(zhí)行，相當(dāng)一部分的執(zhí)行價(jià)只有幾美分）、結(jié)構(gòu)之復(fù)雜在中國公司中嘆為觀止：授出的有普通股認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先股認(rèn)購權(quán)、股份增值權(quán)，還發(fā)行了受限制股及“限制股本單位”。
第二類，以“股票增值權(quán)”模式作為高管中長(zhǎng)期激勵(lì)的解決方案，金融類公司成為此類公司的代表。
眼前的例子是2005年6月在香港上市的交通銀行。其《招股說明書》中披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的股份相當(dāng)于新股的15%（8.8億股），約占股本的2%。而2005年11月公布的最終方案卻大大縮水：只授出750萬股（相當(dāng)于新發(fā)行股份總數(shù)0.11%，不到總股本的萬分之二）近期股價(jià)與2.5港元的執(zhí)行價(jià)相差不到1港元，也就是說交行高層所得不到750萬港元。
更早的例子是平安保險(xiǎn)。2004年2月在香港上市的平安保險(xiǎn)，搞了個(gè)“虛擬期權(quán)計(jì)劃”并獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。授出總量不超過已發(fā)行H股的10%，（上限數(shù)量為2.766億份）。被授者將按市場(chǎng)價(jià)與行使價(jià)的差額得到現(xiàn)金補(bǔ)償（從公司凈利潤(rùn)中支付）。2004當(dāng)年授出4192萬份，按約定4年后可以行使。建設(shè)銀行也采取了類似的安排。
中國航空于2004年10月以長(zhǎng)期報(bào)酬計(jì)劃為名推出《股份增值計(jì)劃》，但授予范圍以200人為限且至今按兵不動(dòng)。2005年中報(bào)披露民航總局官員出身的監(jiān)事張憲林持有3313萬股、占總股本的1%、市值近9000萬人民幣（按2006年1月26日收市價(jià)）。
中石化早在2000年就通過《高管股票增值權(quán)首次授予細(xì)則》對(duì)高層管理人員采用股票增值權(quán)激勵(lì)。根據(jù)上市時(shí)股票價(jià)格與行使時(shí)股價(jià)的差額，將股價(jià)上升部分作為獎(jiǎng)勵(lì)分配給增值權(quán)持有人。授予面相當(dāng)廣，不僅包括董事、監(jiān)事、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高層，數(shù)以百計(jì)的事業(yè)部、職能部門、子公司負(fù)責(zé)人都獲得了該項(xiàng)激勵(lì)。2003年，授出2.586億份，占總股本的0.3％。截到2004年未，中石化可行使的股票增值權(quán)理論上可為持有人帶來1.44億港元收益。問題是2004年度僅財(cái)政部以企業(yè)技術(shù)進(jìn)步名義發(fā)給的一筆補(bǔ)貼就達(dá)2.69億元人民幣。而2005年未，中央財(cái)政給予中國石油化工集團(tuán)公司一次性補(bǔ)償人民幣100億元，中石化及其附屬公司獲得一次性補(bǔ)償人民幣94.15億元！
中國石油也于2000年開始實(shí)施股權(quán)增值計(jì)劃，并授出8700萬份。2003年4月進(jìn)入約定的行權(quán)期，但到2004年末沒有任何人行使這項(xiàng)權(quán)利。按2004年12月31日中國石油股價(jià)與行權(quán)價(jià)之差計(jì)算，約合3.7億港元。
第三類是按兵不動(dòng)，這類公司在海外上市的中資公司中占絕大多數(shù)！
大多數(shù)海外上市的中資公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)都持在觀望中等待的態(tài)度。《規(guī)范意見》出臺(tái)后，第一、第二類公司會(huì)在原有的軌道上繼續(xù)前行，第三類公司變數(shù)最大。估計(jì)選擇“股票增值權(quán)”方式的會(huì)占絕大多數(shù)，選擇股票期權(quán)計(jì)劃和繼續(xù)按兵不動(dòng)只會(huì)是極少數(shù)。
中資公司海外上市的先行者雖然早已實(shí)施了各種長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，但對(duì)于一定級(jí)別以上的“國家干部”而言，是一種“只能看不能用”的“紙面激勵(lì)”。劉明康、李毅中、衛(wèi)留成等人因職務(wù)調(diào)動(dòng)連“紙面”財(cái)富都不得不放棄。2003年李毅中卸任中石化董事長(zhǎng)后，放棄了20多萬股的股票增值權(quán)；同年劉明康從中銀香港調(diào)任銀監(jiān)會(huì)主席放棄了173多萬股認(rèn)股權(quán)；原中海油董事長(zhǎng)兼CEO衛(wèi)留成，調(diào)任海南省委書記也放棄了150多萬股的認(rèn)購期權(quán)。中石油、中國電信等央企高管離任后也都放棄了“激勵(lì)”。
點(diǎn)評(píng)：
股權(quán)激勵(lì)的真諦有兩點(diǎn)：一是當(dāng)“剩余的剩余”存在時(shí)才施以獎(jiǎng)勵(lì)，二讓資本市場(chǎng)為獎(jiǎng)勵(lì)買單。把握以上兩點(diǎn)才能“由正確的人辦正確的事”。
首先，要看對(duì)具體企業(yè)而言“剩余的剩余”是否存在。確定“剩余的剩余”是否存在，要因時(shí)、因事再三權(quán)衡。要考慮的因素包括但不限于：企業(yè)的歷史沿革、占有國家社會(huì)資源的多寡、享受政策優(yōu)惠、所在行業(yè)內(nèi)的總體情況和競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)（是否存在壟斷）等。效率優(yōu)先、兼顧公平的原則在此處可以借鑒：從效率考慮要著眼于未來；從公平出發(fā)要尊重歷史。先說歷史：李東生1982年來到的TCL是一家只有四十人的小磁帶廠，名為集體所有制其實(shí)沒有占用國家和集體的資源。TCL成為年銷售額數(shù)百億元的家電生產(chǎn)巨頭，如果說國家和集體在TCL投入的合理回報(bào)是100倍，那么除此之外“剩余”的部分絕對(duì)應(yīng)當(dāng)有李東生的份！倪潤(rùn)峰1988年接手的長(zhǎng)虹是首批國家一級(jí)企業(yè)，這家在人才、技術(shù)、管理、設(shè)備方面有著20多年積累的軍轉(zhuǎn)民企業(yè)，當(dāng)時(shí)的總資產(chǎn)就達(dá)三四千萬元（在當(dāng)年是很可觀的）。起點(diǎn)不同意味著占用資源多寡不同，占用（或消耗）資源多的理當(dāng)為資源的提供者貢獻(xiàn)更多財(cái)富，然后才談得上分享“剩余的剩余”。所以，李東生成為TCL的老板合情合理，倪潤(rùn)峰想在長(zhǎng)虹搞MBO卻是癡心妄想。
同時(shí)，壟斷也是對(duì)社會(huì)資源的占用（這里且不說壟斷是否合理）。比如，中航海獨(dú)霸大陸航油供給、為中國機(jī)隊(duì)提供世界上最昂貴的燃油。好比河上唯一的橋梁被人占據(jù)收取“過橋費(fèi)”，兩岸居民是否應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)、激勵(lì)占據(jù)者更賣力地搜刮財(cái)富？
最后說效率，激勵(lì)的目的是讓管理層帶領(lǐng)企業(yè)為股東、為社會(huì)創(chuàng)造更多價(jià)值。以中石油為例，它贏利1000億元或虧損1000億元主要取決于國家的政策安排，與領(lǐng)導(dǎo)者能力和努力程度的關(guān)系真的不太大，對(duì)他們的激勵(lì)也師出無名。如果這些壟斷企業(yè)殺入國際市場(chǎng)，在與跨國公司的競(jìng)爭(zhēng)中贏取利潤(rùn)，對(duì)其管理層的激勵(lì)才順理成章。總之，石油巨頭、電信運(yùn)營(yíng)商們從中國本土取得巨額利潤(rùn)的壟斷企業(yè)的管理層需要的不是激勵(lì)，除非它們從國際市場(chǎng)中、通過競(jìng)爭(zhēng)賺回美元！在股權(quán)激勵(lì)方面一馬當(dāng)先的四大電信公司，思想是夠解放的，可惜激勵(lì)的對(duì)象或者說選擇的指標(biāo)是錯(cuò)的。也許對(duì)這些壟斷企業(yè)來說，以用戶滿意率為考核、激勵(lì)的指標(biāo)更妥當(dāng)些！
第二，要讓讓資本市場(chǎng)獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)的高管。期權(quán)相當(dāng)于向管理層定向增發(fā)股份，上市公司本身沒有拿出一分錢。而高管套現(xiàn)獲利后，股份下跌的風(fēng)險(xiǎn)也完全由眾投資人（股民和機(jī)構(gòu)投資者）來承擔(dān)。目前在中資海外上市公司大為流行的股票增值權(quán)，并不是真正意義上的股權(quán)激勵(lì)，只是核算高管人員獎(jiǎng)金的一種計(jì)算方法。獎(jiǎng)金來自上市公司的凈利潤(rùn)，而非由資本市場(chǎng)買單。與其套上個(gè)股權(quán)激勵(lì)的新帽子，還不如根據(jù)企業(yè)凈利潤(rùn)直接計(jì)發(fā)獎(jiǎng)金、提高福利。股價(jià)有可能受消息面影響、可能被沖基金操縱，與其用股價(jià)作為考核指標(biāo)還不如直接用利潤(rùn)，上市公司的風(fēng)險(xiǎn)反而小些。股票增值權(quán)與真正的股權(quán)激勵(lì)南轅北轍！
總之，從目前幾畝“試驗(yàn)田”的情況看，我們還沒有掌握股權(quán)激勵(lì)的真諦。沖在前面的第一類公司，中國聯(lián)通、中國電信、中國移動(dòng)、中國網(wǎng)通悉數(shù)在內(nèi)。是他們的觀念特別先進(jìn)嗎？與國際接軌最徹底嗎？為什么在尊重消費(fèi)者方面卻屢遭詬病？高科技背景的中芯國際股權(quán)激勵(lì)才是可資借鑒的典型。第二類公司的作法是核心算獎(jiǎng)金并延遲支付的一種“土辦法”，不是真正意義上的股權(quán)激勵(lì)。不過，作為對(duì)高管的一種激勵(lì)還是值得探索、完善的。第三類公司，在相關(guān)政策放開后將有一大批企業(yè)啟動(dòng)“股權(quán)激勵(lì)”計(jì)劃，估計(jì)采取“股權(quán)增值計(jì)劃”的公司會(huì)遠(yuǎn)多于采取“股份期權(quán)計(jì)劃”的公司。還是在搞“試驗(yàn)田”，只不過多種了幾畝地。
在大膽中謹(jǐn)慎前行
李榮融已明確表示，國資委正在擬訂央企負(fù)責(zé)人中長(zhǎng)期激勵(lì)的辦法，積極穩(wěn)妥地引入股票期權(quán)等方式激勵(lì)央企領(lǐng)導(dǎo)人。修改后的《公司法》及近期將推出的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作有關(guān)問題的通知》，也為國企經(jīng)營(yíng)者持股奠定了基礎(chǔ)。對(duì)于國有上市公司的增資部分管理層可以收購，職工也可以收購。這一條例將對(duì)國有大中小型企業(yè)都適用。與此同時(shí)，郎咸平又在上海財(cái)大炮轟冰棍理論，并且仍然堅(jiān)持他的“企業(yè)家保姆論”。國資委在認(rèn)識(shí)上完成了從委托代理到剩余索取的升級(jí)，但在剩余索取權(quán)讓渡方面還需多多權(quán)衡。
今人不安的是泛用剩余索取權(quán)讓渡的趨向已經(jīng)顯現(xiàn)。最應(yīng)當(dāng)關(guān)注的是電信運(yùn)營(yíng)商“激進(jìn)”的期權(quán)計(jì)劃和中資銀行花錢買機(jī)制的論調(diào)。首先，對(duì)壟斷行業(yè)要辯證分析全體公民應(yīng)得的“回報(bào)”，只有當(dāng)“剩余的剩余”存在時(shí)才談得到激勵(lì)。其次，要分析激勵(lì)的作用和負(fù)作用，在完善內(nèi)控機(jī)制的基礎(chǔ)上制定激勵(lì)措施。比如交行。2000～2002年，交行錦州分行員工濫用職權(quán)造成損失約2.21億元；2003～2004年，太原分行員工騙取3.45億元、錦州分行審計(jì)出內(nèi)外勾結(jié)虛假核銷2億元貸款；海外上市財(cái)務(wù)重組完成后又發(fā)生了9起大案！在這種情況下交行擬定了“花錢買機(jī)制”的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。可以說基本上沒有掌握股權(quán)激勵(lì)的用法和用量，更沒有吃透讓渡剩余索取權(quán)的機(jī)理。首先，類似交行的種種案件屬于嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)犯罪，需要的是嚴(yán)格監(jiān)管而不是激勵(lì)。如果出租車司機(jī)綁架外地來的大款索要贖金這當(dāng)然是犯罪，總不能讓乘客花錢買平安給出租車司機(jī)一點(diǎn)激勵(lì)吧？其次，激勵(lì)的導(dǎo)向作用要與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益及所在行業(yè)的特性契合。安然的CEO、中航油的陳久霖得到的激勵(lì)都不少，但他們受到的激勵(lì)卻讓他們鋌而走險(xiǎn)！對(duì)銀行來說資金安全永遠(yuǎn)是第一位的，儲(chǔ)戶受不了股市的大喜大悲才將錢存在銀行，不為可憐的利息求的就是平安。在世界范圍內(nèi)銀行家都是令人尊敬的穩(wěn)定職業(yè)。銀行的管理層應(yīng)當(dāng)享受高的固定收入和相對(duì)較低的浮動(dòng)收入，并且一次失信出軌就永遠(yuǎn)從行業(yè)中驅(qū)逐！讓一家國有銀行的領(lǐng)導(dǎo)在短到自己都不知有多久的任期內(nèi)努力讓股價(jià)升高，這種激勵(lì)的收獲令人擔(dān)心！還有一層隱患在于非上市母公司與上市子公司的兩班人馬之間的微妙關(guān)系，和由此引發(fā)的“利益平衡”和“利益輸送”問題。“利益平衡”是指國企集團(tuán)拆分上市后，因“工作需要”留在母集團(tuán)的高管與進(jìn)入上市子公司、享有股權(quán)激勵(lì)的高管相比收益可能與天差地遠(yuǎn)。“利益輸送”是指母集團(tuán)和上市子公司高管或者有默契或者有人身兼兩職，集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)輸向上市公司、導(dǎo)致上市公司的股價(jià)上升，某些高管因此非正當(dāng)受益。
對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)在美國盛行數(shù)十年，取得相當(dāng)可觀的效果。美國企業(yè)在世界500強(qiáng)的分量日益加重是最好的證明。但股權(quán)激勵(lì)的負(fù)作用也已顯現(xiàn)。首先，公司股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)并不總是同步增減的。二級(jí)市場(chǎng)的投機(jī)力量足以使任何一家公司的股價(jià)坐過山車。其次，股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與股價(jià)暫時(shí)的升降根本是兩碼事。對(duì)央企來說更要考慮全體人民的利益，中國電信、中石油的股價(jià)與全民的利益甚至是負(fù)相關(guān)的！CEO們的個(gè)人利益與股價(jià)上升有了巨大關(guān)聯(lián)之后行為難免扭曲。有的熱衷于公關(guān)作秀（比如韋爾奇的出鏡率不亞于好萊塢明星）、有的干脆赤膊上陣篡改公司業(yè)績(jī)（比如安然）。年?duì)I業(yè)額以百億、千億元計(jì)的國企會(huì)計(jì)尺度稍作調(diào)整，比如存貨與壞帳準(zhǔn)備，“生”出幾億、幾十億元利潤(rùn)易如反掌。過去的高管這樣做只能得到虛榮、動(dòng)力不大。如今，個(gè)人巨額收益與股價(jià)掛鉤，修飾業(yè)績(jī)，甚至隨意放個(gè)“利好”的風(fēng)就能抬高股價(jià)，讓自己名利雙收，風(fēng)光“行使”“期權(quán)”或“股票增值權(quán)”之后離任……從GE當(dāng)年的業(yè)績(jī)看，韋爾奇應(yīng)沒有完全抵抗得住這種誘惑，只是沒有“玩過頭”就是了！而世界500強(qiáng)第七位的安然公司管理層，為了達(dá)到行權(quán)獲益之目的造假抬高股價(jià)，成為上市公司高管集體造假犯罪的反面典型。安然事件后美國痛定思痛，對(duì)企業(yè)界風(fēng)靡一時(shí)、被資本市場(chǎng)追捧有加的美國式公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了深刻的反思，不再片面呼吁激勵(lì)機(jī)制，也呼吁建立有效的約束機(jī)制。美國證券交易委員會(huì)陸續(xù)出臺(tái)數(shù)十項(xiàng)規(guī)定來完善上市公司治理結(jié)構(gòu)。
國企的股權(quán)激勵(lì)尚未真正起步，我們完全可以發(fā)揮后發(fā)優(yōu)勢(shì)，避免美國公司走過的彎路。當(dāng)前，海外上市公司、特別是赴美國上市的公司正面臨著根據(jù)相關(guān)法案對(duì)企業(yè)內(nèi)部整改的最后時(shí)限，這是一場(chǎng)可喜的“東風(fēng)”。國資管理部門以及相關(guān)行政、司法部門，應(yīng)當(dāng)加以借鑒，制定嚴(yán)格的監(jiān)管、控制規(guī)范。
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